- Herbie HANCOCK Piano électrique, Keyboards, Synthetiseur
- Bennie MAUPIN Saxophone soprano, Saxophone ténor, Saxello
- Bennie MAUPIN Clarinette basse, Flûte alto
- Paul JACKSON Guitare basse
- Mike CLARK Drums
- Bill SUMMERS Percussion
- 1 Palm grease
- 2 Actual proof
- 3 Butterfly
- 4 Spank-a-lee
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